RB_ASO 7/2016 13-05-2016 ORGANIC FARMA ZDROWIA S.A.

Temat: Zawiadomienie od akcjonariusza o zmianie posiadanego pakietu akcji.
Podstawa prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie – nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
Treść raportu:
Zarząd Organic Farma Zdrowia S.A. informuje, że w dniu 13.05.2016 roku otrzymał od pana Sławomira Chłonia zawiadomienie o zmianie posiadanego pakietu akcji w imieniu porozumienia akcjonariuszy o następującej treści:

“Działając we własnym imieniu wraz z Coöperatief AVALLON MBO U.A. z siedzibą w Amsterdamie oraz wraz z Panem Przemysławem Tomaszewskim, na podstawie przepisu art. 69 ust. 2 pkt 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 oraz ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2013 r. poz. 1382) – dalej “Ustawa o Ofercie”, jako osoba wskazana przez strony porozumienia, niniejszym zawiadamiam, co następuje.

W dniu 9 maja 2016 r. podmiot powiązany z akcjonariuszem Coöperatief AVALLON MBO U.A. nabył w ramach alternatywnego systemu obrotu NewConnect łącznie 72.051 akcji zwykłych na okaziciela Organic Farma Zdrowia S.A. Transakcja ta spowodowała zmianę dotychczas posiadanego przez strony porozumienia udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Organic Farma Zdrowia S.A. o co najmniej 1% od stanu ujawnionego w ostatnim zawiadomieniu o stanie posiadania.

W okresie od ostatniego raportu dotyczącego stanu posiadania przez strony porozumienia (tj. raportu bieżącego nr 13/2015 z dnia 8 grudnia 2016 r.) do dnia niniejszego zawiadomienia, stan posiadania poszczególnych stron porozumienia zmienił się w następujący sposób:

a) podmiot powiązany z akcjonariuszem Coöperatief AVALLON MBO U.A. nabył w ramach alternatywnego systemu obrotu NewConnect łącznie 80.632 akcje zwykłe na okaziciela Organic Farma Zdrowia S.A. uprawniające do wykonywania takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Organic Farma Zdrowia S.A.;
b) Osoba powiązana z akcjonariuszem Coöperatief AVALLON MBO U.A. nabyła w ramach alternatywnego systemu obrotu NewConnect łącznie 2.728 akcje zwykłe na okaziciela Organic Farma Zdrowia S.A. uprawniające do wykonywania takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Organic Farma Zdrowia S.A.;
c) Pan Sławomir Chłoń nabył w ramach alternatywnego systemu obrotu NewConnect łącznie 606 akcji zwykłych na okaziciela Organic Farma Zdrowia S.A. uprawniających do wykonywania takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Organic Farma Zdrowia S.A.;
d) Pan Przemysław Tomaszewski nabył w ramach alternatywnego systemu obrotu NewConnect łącznie 34 akcje zwykłe na okaziciela Organic Farma Zdrowia S.A. uprawniające do wykonywania takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Organic Farma Zdrowia S.A.

Coöperatief AVALLON MBO U.A., Pan Sławomir Chłoń oraz Pan Przemysław Tomaszewski są stronami porozumienia akcjonariuszy dotyczącego współdziałania w zakresie zarządzania spółką Organic Farma Zdrowia S.A. zawartego w dniu 5 maja 2010 r.

Przed zmianą stanu posiadania w związku z ww. zaistniałymi zdarzeniami:

a) liczba akcji spółki Organic Farma Zdrowia S.A. posiadanaprzez strony porozumienia wynosiła 3.480.047 akcji (w tym 625.725 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu), z czego: (i) Coöperatief AVALLON MBO U.A. i podmiot z nim powiązany posiadały łącznie 2.097.681 akcji zwykłych na okaziciela, (ii) Pan Sławomir Chłoń wraz z osobami bliskimi i podmiotem zależnym posiadał łącznie 901.817 akcji (w tym 347.625 akcji imiennych), oraz (iii) Pan Przemysław Tomaszewski posiadał 480.549 akcji (w tym 278.100 akcji imiennych).
b) procentowy udział akcji Organic Farma Zdrowia S.A. posiadanych przez strony porozumienia wynosił 77,64%, z czego: (i) Coöperatief AVALLON MBO U.A. i podmiot z nim powiązany posiadali łącznie 46,80% akcji, (ii) Pan Sławomir Chłoń wraz z osobami bliskimi i podmiotem zależnym posiadał łącznie 20,12% akcji, oraz (iii) Pan Przemysław Tomaszewski posiadał 10,72% akcji.
c) liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Organic Farma Zdrowia S.A. posiadana przez strony porozumienia wynosiła 4.105.772 głosów, z czego (i) Coöperatief AVALLON MBO U.A. i podmiot z nim powiązany posiadały łącznie 2.097.681 głosów, (ii) Pan Sławomir Chłoń wraz z osobami bliskimi i podmiotem zależnym posiadał łącznie 1.249.442 głosy (w tym 695.520 głosów z akcji imiennych), oraz (iii) Pan Przemysław Tomaszewski posiadał 758.649 głosów (w tym 556.200 głosów z akcji imiennych).
d) procentowy udział głosów na Walnym Zgromadzeniu Organic Farma Zdrowia S.A. posiadany przez strony porozumienia wynosił 78,25%, z czego: (i) Coöperatief AVALLON MBO U.A. i podmiot z nim powiązany posiadały łącznie 39,98% głosów, (ii) Pan Sławomir Chłoń wraz z osobami bliskimi i podmiotem zależnym posiadał łącznie 23,81% głosów, oraz (iii) Pan Przemysław Tomaszewski posiadał 14,46% głosów.

Na skutek zdarzeń, określonych powyżej w treści niniejszego zawiadomienia, aktualny stan posiadania stron porozumienia przedstawia się następująco:

a) aktualna liczba akcji spółki Organic Farma Zdrowia S.A. posiadana przez strony porozumienia wynosi 3.564.047 akcji (w tym 625.725 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu), z czego: (i) Coöperatief AVALLON MBO U.A. i podmiot z nim powiązany posiadają łącznie 2.181.041 akcji zwykłych na okaziciela, (ii) Pan Sławomir Chłoń wraz z osobami bliskimi i podmiotem zależnym posiada łącznie 902.423 akcje (w tym 347.625 akcji imiennych), oraz (iii) Pan Przemysław Tomaszewski posiada 480.583 akcje (w tym 278.100 akcji imiennych).
b) aktualny procentowy udział akcji Organic Farma Zdrowia S.A. posiadany przez strony porozumienia wynosi 79,51%, z czego: (i) Coöperatief AVALLON MBO U.A. i podmiot z nim powiązany posiada łącznie 48,66% akcji, (ii) Pan Sławomir Chłoń wraz z osobami bliskimi i podmiotem zależnym posiadałącznie 20,13% akcji, oraz (iii) Pan Przemysław Tomaszewski posiada 10,72% akcji.
c) aktualna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Organic Farma Zdrowia S.A. posiadana przez strony porozumienia wynosi 4.189.772 głosów, z czego (i) Coöperatief AVALLON MBO U.A. i podmiot z nim powiązany posiadają łącznie 2.181.041 głosów, (ii) Pan Sławomir Chłoń wraz z osobami bliskimi i podmiotem zależnym posiada łącznie 1.250.048 głosów (w tym 695.520 głosów z akcji imiennych), oraz (iii) Pan Przemysław Tomaszewski posiada 758.683 głosów (w tym 556.200 głosów z akcji imiennych).
d) aktualny procentowy udział głosów na Walnym Zgromadzeniu Organic Farma Zdrowia S.A. posiadany przez strony porozumienia wynosi 79,85%, z czego: (i) Coöperatief AVALLON MBO U.A. i podmiot z nim powiązany posiadają łącznie 41,57% głosów, (ii) Pan Sławomir Chłoń wraz z osobami bliskimi i podmiotem zależnym posiadałącznie 23,82% głosów, oraz (iii) Pan Przemysław Tomaszewski posiadał 14,46% głosów.

Zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 4 Ustawy o Ofercie, wskazuję ponadto, że zarówno CoöperatiefAvallon MBO U.A. jak i Pan Sławomir Chłoń oraz Pan Przemysław Tomaszewski nie wykluczają dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Organic Farma Zdrowia S.A. w okresie 12 miesięcy od dnia złożenia niniejszego zawiadomienia. “
Podpisy osób reprezetujących spółkę:
13-05-2016 Sławomir Chłoń Prezes Zarządu