Regulamin Rady Nadzorczej

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ

Organic Farma Zdrowia Spółka Akcyjna zatwierdzony przez ZWZ w dniu 23.06.2017

§1. Postanowienia ogólne
1.1. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru Organic Farma Zdrowie S.A.
1.2. Rada Nadzorcza wykonuje funkcje przewidziane przez Statut Spółki oraz przez Kodeks Spółek Handlowych.
1.3. Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych oraz uchwalonego przez siebie Regulaminu, zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

§2. Skład, powoływanie i kadencja Rady Nadzorczej
2.1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków.
2.2. Kadencję Rady Nadzorczej określa Statut Spółki.
2.3. Walne Zgromadzenie powołuje oraz odwołuje członków Rady Nadzorczej.
2.4. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionych funkcji Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§3. Funkcje Rady Nadzorczej
3.1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
3.2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy zastrzeżone postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki.
3.3. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami.
3.4. Rada Nadzorcza nie może ingerować w kompetencje Zarządu.
3.5. Zarząd powinien powiadamiać Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy najpóźniej podczas kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej.

§4. Organizacja pracy Rady Nadzorczej
4.1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia Rady Nadzorczej odbywa się co najmniej raz na kwartał. Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.
4.2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego. Prezes Zarządu zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy na nim do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.
4.3. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu trzech tygodni od chwili złożenia wniosku.
4.4. Posiedzenia zwołuje się zawiadomieniem listownym lub za pomocą poczty elektronicznej, wysłanym nie później niż dwa tygodnie przed terminem posiedzenia, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez telefaks członków Rady Nadzorczej, którzy sobie tego życzą. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są podawać Spółce, w formie pisemnej,
informacje o adresie lub adresie poczty elektronicznej, na który mają być wysyłane zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej, a także informacje o każdej zmianie wyżej wymienionych adresów. Rejestr wyżej wymienionych adresów prowadzi sekretariat Zarządu. Członków Rady Nadzorczej, którym wysłano zawiadomienia na aktualnie wskazany przez nich adres lub adres poczty elektronicznej w sposób zgodny z postanowieniami Statutu Spółki i niniejszego Regulaminu, uważa się za zawiadomionych o zwołaniu posiedzenia.
4.5. Jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni lub należycie reprezentowani, posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez uprzedniego formalnego zwołania.
4.6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej za pośrednictwem telefonu, wideokonferencji lub innych środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pozwalających wszystkim uczestnikom słyszeć się nawzajem, swobodnie się wypowiadać i oddawać swój głos.
4.7. Projekty uchwał, materiały przygotowane przez Zarząd, Komitety, ekspertów zewnętrznych lub członków Rady Nadzorczej powinny zostać dostarczone członkom Rady najpóźniej na 7 dni przed planowany terminem posiedzenia.
4.8. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się do sytuacji, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad
4.9. Projekt protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej powinien być przesłany członkom Rady w ciągu 14 dni od posiedzenia. Członkowie Rady Nadzorczej zgłaszają uwagi do protokołu w terminie 7 dni od otrzymania projektu protokołu. Podpisanie protokołu następuje najpóźniej na następnym posiedzeniu.
4.10. W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu. Przewodniczący Rady Nadzorczej może z własnej inicjatywy lub na wniosek członków Rady Nadzorczej zapraszać na posiedzenia inne osoby a w szczególności ekspertów oraz pracowników Spółki, odpowiedzialnych za sprawy, których dotyczą obrady. Przewodniczący Rady Nadzorczej może zarządzić obrady bez udziału osób spoza Rady Nadzorczej.
4.11. Rada Nadzorcza może powołać Komitet Audytu i Komitet Kompensacyjny. W skład Komitetu Audytu wchodzi trzech członków, w tym co najmniej jeden członek niezależny oraz co najmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów.
4.12. Do zadań Komitetu Audytu należy:
a) zapewnienie rzetelności sporządzania sprawozdań finansowych, w tym niezależnego audytu,
b) dokonywanie przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii na ich temat,
c) przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi,
d) rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem.
W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu ma prawo korzystać z pomocy ekspertów w celu dokonania prawidłowej oceny sprawozdań finansowych.

§5. Uchwały Rady Nadzorczej
5.1. Uchwały podejmowane są na posiedzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z tym, że oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
5.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, jeżeli na posiedzeniu jest obecna, co najmniej połowa jej członków a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
5.3. Uchwały mogą być również podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w szczególności za pośrednictwem poczty elektronicznej lub telefaksu, przy pomocy techniki audiowizualnej (np. telekonferencje, videokonferencje. Uchwały podjęte w takim trybie będą ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
5.4. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały
5.5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w § 5.3 i § i § 5.4, nie może dotyczyć wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.
5.6. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie chociażby jednego z obecnych na posiedzeniu członków Rady.
5.7. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, treść uchwał, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokół podpisują obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej. W przypadku podjęcia uchwały w trybie pisemnym uchwała powinna być podpisana przez wszystkich członków Rady, w tym również członków, którzy oddali głos przeciwko podjętej uchwale.
5.8. Członkowie Rady Nadzorczej powinni być obecni na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, która jest zawarta w raporcie rocznym Spółki.
5.9. Rada Nadzorcza sporządza sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej powinno zawierać w szczególności ocenę realizacji wieloletnich planów rozwoju Spółki oraz informację o uczestnictwie jej członków w posiedzeniach. W przypadku absencji przekraczającej jedną trzecią liczby posiedzeń w okresie sprawozdawczym, członek Rady Nadzorczej powinien przedstawić pisemne wyjaśnienie przyczyn absencji.

§6. Członek Rady Nadzorczej i reprezentowane przez niego interesy
6.1. Członek Rady Nadzorczej nie powinien sprawować funkcji w organach innych spółek, o ile związane by to było z wysokim prawdopodobieństwem wystąpienia konfliktu interesów, a w przypadku gdyby konflikt interesów jednak wystąpił – powinien wstrzymać się od głosu.
6.2. O ile istnieją osobiste, faktyczne lub organizacyjne powiązania członka Rady Nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym, członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany przekazać informacje o tych powiązaniach Radzie Nadzorczej i Zarządowi. Informacje te mogą być upublicznione, zgodnie z właściwymi przepisami.
6.3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy między innymi delegowanie Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, to znaczy w zastępstwie członka Zarządu, który został odwołany, złożył rezygnację albo z innych przyczyn nie może sprawować swoich czynności. Delegacja, o której mowa w zdaniu poprzednim powinna mieć charakter sporadyczny i Rada Nadzorcza oraz każdy z jej członków powinni dążyć do szybkiego zakończenia tego stanu. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do pełnienia funkcji w Zarządzie po zakończeniu jej pełnienia powinien złożyć Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdanie w tym zakresie.
6.4. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
6.5. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

§7. Poufność. Postanowienia końcowe
7.1. Przebieg posiedzeń Rady Nadzorczej, uchwały Rady Nadzorczej oraz materiały przekazywane członkom Rady Nadzorczej na posiedzenia Rady są poufne, do czasu ich opublikowania na mocy decyzji Rady lub Zarządu i nie mogą być przekazywane osobom trzecim.
7.2. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do przestrzegania odpowiednich przepisów powszechnie obowiązującego prawa regulujących funkcjonowanie rynków kapitałowych, a także regulacji Komisji Nadzoru Finansowego oraz Organic Farma Zdrowie S.A. w zakresie dotyczącym obrotu papierami wartościowymi.
7.3. Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.